董事会决议公告暨召开临时股东大会的通知
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证券代码:000911           证券简称:南宁糖业         公告编号:2007-06

 

南宁糖业股份有限公司第三届董事会2007年第一次临时会议

决议公告暨召开2007年第一次临时股东大会的通知

 

    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

 

南宁糖业股份有限公司第三届董事2007年第一次临时会议于200742发出书面会议通知,并于200744在公司总部会议室现场召开,本次会议由公司董事长熊可模先生主持,会议应到董事11人,实到董事9人,董事韦力清女士病休请假未能亲自出席并授权委托董事长熊可模先生代为行使表决权,独立董事孙卫东先生因公出差未能亲自出席并授权委托独立董事陈湘桂先生代为行使表决权事会5名成员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议以举手表决的方式审议了如下议案:

 

一、关于公司符合非公开发行股票条件的议案

本公司已于2006 年完成了股权分置改革,解决了股权分置的历史问题。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规的规定,经公司董事会自查,认为已具备非公开发行股票的条件,同意申请非公开发行股票。本议案需提交公司临时股东大会审议。

表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票。

 

二、逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案

1、发行种类和面值

本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股(A股),每股面值为人民币1.00元。

表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票。

2、发行数量

本次非公开发行股票数量不超过3,000万股(含3,000万股),在该上限范围内,由董事会根据实际情况与保荐人协商确定最终发行数量。在本次发行中,因公司送股、转增及其他原因引起上市公司股份变动的,发行总数按照总股本变动的比例相应调整。

表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票。

3、发行方式及时间

本次发行采用非公开发行方式,在中国证监会核准之日起6个月内择机发行。

表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票。

4、发行对象

本次非公开发行的发行对象数量为不超过10名符合相关规定的特定投资者,特定投资者全部以现金方式认购。

表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票。

5、发行定价方式

本次非公开发行股票的发行价格不低于本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均价的90%。最终发行价格由董事会提请股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定具体发行价格。在本次发行以前,因公司转增、送股、派息等原因引起公司股票价格除权变化的,发行价格按照相应比例进行除权调整。

表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票。

6、锁定期安排

特定投资者认购本次发行的股份自发行结束之日起十二个月内不得转让。

表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票。

7、本次发行募集资金用途

本次非公开发行股票募集资金投资额约为2.8亿元(含发行费用),将投资以下项目:投资20,173.50万元用于东江糖厂日榨甘蔗6000吨技改工程;投资3,072.10万元用于甘蔗高糖高产吨糖田示范基地建设项目;投资2,944.14万元用于年产1万吨生活用纸(以擦手纸为主)工程。

本次发行募集资金超过上述项目部分将用于补充流动资金,不足部分由本公司自筹解决。

表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票。

8、未分配利润的安排

本次非公开发行股票完成后,由本公司新老股东共同享有本次发行前的滚存未分配利润。

表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票。

9、本次非公开发行股票的有效期限

本次非公开发行有关决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起十二个月。

本议案需提交公司临时股东大会审议,经股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证券监督管理委员会申报,并经中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票。

 

三、关于前次募集资金使用情况说明的议案

董事会认为公司募集说明书中关于前次募集资金使用情况的承诺与实际使用情况相符,前次募集资金的使用已取得了一定的经济效益。(详见巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn上披露的《南宁糖业股份有限公司董事会关于前次募集资金使用情况的说明》及上海东华会计师事务所出具的《关于南宁糖业股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》)。本议案需提交公司临时股东大会审议。

表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票。

 

四、关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案;

本次非公开发行股票募集资金将主要用于发展公司主营业务,投资东江糖厂日榨甘蔗6000吨技改工程,将提高东江糖厂机制糖产量;投资甘蔗高糖高产吨糖田示范基地建设项目,促进甘蔗种植,采用优良品种和先进技术提高单产和含糖率,扩大制糖原料供应,以实现“吨糖田”;投资年产1万吨生活用纸(以擦手纸为主)工程,将进一步提高公司资源综合利用水平。(详见巨潮资讯网《南宁糖业股份有限公司董事会关于募集资金使用可行性分析报告》)本议案需提交公司临时股东大会审议。

表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票。

 

五、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

根据公司拟向特定对象非公开发行股票的安排,为合法、高效地完成公司本次非公开发行股票工作,依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及《南宁糖业股份有限公司章程》的有关规定,公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本次非公开发行股票有关的全部事宜,包括但不限于:

1、授权董事会根据具体情况制定和实施本次非公开发行股票的具体方案,其中包括发行时机、发行数量和募集资金规模、发行起止日期、发行价格、发行对象的选择等;

2、授权签署本次非公开发行股票募集资金投资项目运作过程中的重大合同;

3、授权董事会根据市场情况和项目进展情况,在不调整项目投向的基础上,对上述项目的拟投入募集资金金额,用途与投入方式、实施进度等进行调整;

4、授权董事会对本次非公开发行股票募集的资金如超过投资前述项目投资金额总额部分,可用作补充流动资金,如不足则由公司自筹资金解决;

5、聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报等事宜;

6、根据有关主管部门要求和证券市场的实际情况,在股东大会决议范围内对募集资金投资项目具体安排进行调整;

7、根据本次实际非公开发行的结果,修改《公司章程》相应条款及办理工商变更登记;

8、授权在本次非公开发行完成后,办理本次非公开发行的股票在深圳证券交易所上市事宜;

9、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定或市场条件发生变化,授权董事会根据证券监管部门新的政策规定或新的市场条件,对本次非公开发行方案作相应调整;

10、授权办理与本次非公开发行有关的其他事项;

11、本授权自股东大会审议通过后12个月内有效。

本议案需提交公司临时股东大会审议。

表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票。

 

六、关于召开公司2007年第一次临时股东大会的议案

(一)召开会议基本情况

1、召开时间

1)现场会议召开时间:200759(星期三)下午14:30

2)网络投票时间:通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2007599:30~11:3013:00~15:00;通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为20075815:00 20075915:00期间的任意时间。

2、股权登记日:2007425

3、现场会议召开地点:广西南宁市亭洪路48号,公司二楼会议室

4、召集人:公司董事会

5、召开方式:采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将同时通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台,股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

6、投票规则:公司股东只能选择现场投票、深圳证券交易所交易系统投票、深圳证券交易所互联网系统投票中的一种表决方式,同一表决权出现重复表决的,以第一次表决结果为准。

7、会议出席对象

1)截至2007425日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东或其委托代理人(授权委托书附后)。

2)公司董事、监事和高级管理人员。

3)公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

8、提示公告:公司将于2007427就本次临时股东大会发布提示性公告。

(二)会议审议事项

  议案一:关于公司符合非公开发行股票条件的议案;

  议案二:逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案;

1)发行种类和面值

2)发行数量

3)发行方式及时间

4)发行对象

5)发行定价方式

6)锁定期安排

7)本次发行募集资金用途

8)未分配利润的安排

9)本次非公开发行股票的有效期限

  议案三:关于前次募集资金使用情况说明的议案;

  议案四:关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案;

  议案五:关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案。

  (注:上述议案相关披露详见200745《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网)

(三)现场会议登记方法

1、登记方式:

个人股东持本人身份证及持股凭证出席会议;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书及持股凭证。

法人股东由法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证;委托代理人出席的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书和持股凭证。

2、登记时间:2007427上午:8 : 00 ~ 11 : 00

                                           下午:14 : 30 ~ 17 : 00

3、联系地址:

广西南宁市亭洪路48号,南宁糖业股份有限公司证券部

邮政编码:530031           联系人:黄滢、黄晓珊

联系电话:07714914317      真:07714910755

4、拟参加现场会议的股东可在登记时间内到本公司证券部办理出席会议登记手续;外地股东可用信函或传真方式登记,传真件应注明“拟参加股东大会”字样。

(四)采用交易系统进行网络投票的程序

1、投票代码与投票简称

投票代码:360911     投票简称:南糖投票

2、具体投票程序

1)买卖方向为买入;

2)在“委托价格”项下填报股东大会议案序号,1.00元代表议案12.00元代表议案2,依次类推。本次股东大会需表决的议案事项及对应申报价格如下:

议案序号

议案内容

对应的申报价格

议案一

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

1.00

议案二

逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案

2.00

2.1

发行种类和面值

2.01

2.2

发行数量

2.02

2.3

发行方式及时间

2.03

2.4

发行对象

2.04

2.5

发行定价方式

2.05

2.6

锁定期安排

2.06

2.7

本次发行募集资金用途

2.07

2.8

未分配利润的安排

2.08

2.9

本次非公开发行股票的有效期限

2.09

议案三

关, 于, 前次募集资金使用情, 况说, 明的议案

3.00

议案四

关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案

4.00

议案五

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

5.00

总议案

本次会议全部五个议案统一表决

100

注:

议案二含9个议项,对2.00进行投票视为对议案二全部议项进行一次表决;对总议案100进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的一次性表决。

股东通过网络投票系统重复投票的,以第一次有效投票为准。例如:如股东先对某议案投票表决,再对总议案投票表决,则该议案以先表决的意见为准,其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表决,则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

3)在“委托股数”项目下填报表决意见,1股代表同意,2股代表反对,3股代表弃权。如下表:

表决意见种类

对应的申报股数

同意

1

反对

2

弃权

3

4)对每一议案的表决,一经投票,不能撤单;

5)不符合上述要求的表决申报将视为无效,不纳入表决统计。

(五)采用互联网投票系统的身份认证与投票程序

1、股东获取身份认证的流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定,股东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

A、申请服务密码

登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”,填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等相关信息并设置68位服务密码。如申请成功,系统会返回一个4位数字的激活校验码。

B、激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式,凭借“激活校验码”激活服务密码。

买入证券

买入价格

买入股数

369999

1

4位数字的激活校验码

该服务密码需要通过交易系统激活成功半日后方可使用。

服务密码激活后长期有效,在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失,挂失后可重新申请,挂失方法与激活方法类似。

买入证券

买入价格

买入股数

369999

2

大于1的整数

申请数字证书的,可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请,咨询电话:075583239016

2、股东根据服务密码或数字证书登陆网址 http://wltp.cninfo.com.cn 进行互联网投票系统投票。

(六)其他事项

1、会议联系方式

电话:07714914317     传真:07714910755

联系人:黄滢、黄晓珊

地址:广西南宁市亭洪路48号南宁糖业股份有限公司证券部

邮编:530031

2、会期半天,与会股东食宿及交通费用自理。

3、网络投票系统异常情况的处理方式:网络投票期间,如网络投票系统遇突发重大事件的影响,则本次股东大会的进程按当日通知进行。

表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票。

 

七、关于修订公司《募集资金使用管理制度》的议案

同意依照《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的具体要求,结合公司实际情况,对公司《募集资金使用管理制度》进行补充修订。(修订后的公司《募集资金使用管理制度》详见巨潮资讯网。)

表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票。

 

八、关于设立募集资金专项存储账户的议案

同意在商业银行设立募集资金专项账户(帐户数量不超过本次募集资金投资项目数量),专用于公司募集资金的存放、使用和管理。商业银行的选定及具体开设账户事宜,由公司相关部门和人员根据董事会的要求确定和办理。

表决结果:赞成11票,弃权0票,反对0票。

 

特此公告。

 

  南宁糖业股份有限公司董事会

                         二〇〇七年四月四日     

 

 

附件(注:授权委托书复印件、剪报均有效)

 

授权委托书

 

兹委托    先生/女士代表我单位(本人)出席南宁糖业股份有限公司2007年第一次临时股东大会,对以下议案以投票方式行使表决权:

 

议案序号

议案内容<, /B>,

表决

议案一

关于公司符合非公开发行股票条件的议案

赞成□反对□弃权□

议案二

逐项审议关于公司非公开发行股票方案的议案

2.1

发行种类和面值

赞成□反对□弃权□

2.2

发行数量

赞成□反对□弃权□

2.3

发行方式及时间

赞成□反对□弃权□

2.4

发行对象

赞成□反对□弃权□

2.5

发行定价方式

赞成□反对□弃权□

2.6

锁定期安排

赞成□反对□弃权□

2.7

本次发行募集资金用途

赞成□反对□弃权□

2.8

未分配利润的安排

赞成□反对□弃权□

2.9

本次非公开发行股票的有效期限

赞成□反对□弃权□

议案三

关于前次募集资金使用情况说明的议案

赞成□反对□弃权□

议案四

关于本次非公开发行募集资金使用可行性报告的议案

赞成□反对□弃权□

议案五

关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案

赞成□反对□弃权□

     (请在表决结果的“赞成”、“反对”、“弃权”项下,用“”标明表决结果。)

    委托人(签名):                                  身份证号码:

    委托人持股数:                                     委托人股东账户号码:

    受托人(签名):                                 身份证号码:

    法人股东单位盖章:                              委托日期:


 
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